2012/4/27 10:16:04 作者：sc001 來源：1
新浪科技訊 4月27日上午消息，優酷和土豆聯合向美國證券交易委員會提交的一份SEC文件，詳細披露了優酷土豆閃電合并的過程：2009年開始土豆與優酷就曾就合作、收購等事項多次接觸，但一直未有結果，直到今年2月初重啟談判，并在一個月內閃電達成協議。
整個合并過程也透露出，并購過程中資本方主導了土豆的命運。文件顯示，今年2月的第一周土豆大股東紀源資本代表符績勛，開始與優酷大股東成為基金代表李世默就潛在合并進行談判。
2月16日優酷CEO古永鏘(微博)、CFO劉德樂和李世默在北京會見符績勛，就優酷與土豆的換股合并展開初期談判。上述會議結束后，符績勛才將此事告知土豆CEO王微(微博)，此時優酷已經指派律師事務所起草合作諒解備忘錄，并于數日后發給符績勛修改。
此后，雙方通過多次會面和交流，進一步完善了合并條款，最終于3月10日簽署合并協議。根據協議，在雙方完成合并之前，優酷應召開董事會，任命王微為董事，任期為1年;紀源資本的符績勛也將出任董事。
與此同時，如果交易未能完成，那么造成交易失敗的一方需向另一方支付1億美元的合同終止費。
2009年土豆開始部署談判
SEC文件顯示，土豆2009年開始部署談判，內容涉及合作、收購及業務合并，土豆希望從其他公司那尋找各種機遇。在此期間，土豆偶爾也會收到第三方的談判邀請。
在這一背景下，土豆和優酷在2009年到2011年間展開多次接觸，就可能的商業合作展開非正式談判，但這一談判非常初期，未能達成任何意向或協議，最后談判無果而終。
2011年8月土豆網登錄納斯達克(微博)，從當年11月開始，摩根士丹利開始為土豆提供戰略建議，土豆高管和董事會也在考慮，通過與特定競爭對手的戰略合作、合并來擴展業務。
通過這些討論和評估，土豆相信中國網絡視頻行業整合是大勢所趨，因此繼續討論和考慮潛在的合并戰略選擇，包括與優酷的業務合并，最終土豆決定主動出擊。
2月優酷土豆重啟談判
今年2月優酷與土豆重啟談判。2月的第一周，優酷大股東成為基金代表李世默與土豆大股東紀源資本代表符績勛，開始就兩家公司的潛在合并展開談判。符績勛表達進一步談判的意愿，雙方同意會面。
2月15日，優酷董事會召開特別會議，評估潛在交易。優酷董事會要求管理層盡快與土豆展開談判。
一天后，優酷CEO古永鏘、高級副總裁兼CFO劉德樂和李世默在北京會見符績勛，就優酷與土豆的換股合并展開初期談判。會后，符績勛才將此事告知土豆CEO王微。而優酷則在會后指派其外部法律顧問，就雙方合作的重要條款代為起草諒解備忘錄。
2月19日，優酷將諒解備忘錄草案發給符績勛，次日，再次發給他修改后的草案。但兩份草案均未包含換股比率。2月23日，土豆針對諒解備忘錄草案部分條款作出高層書面回應，但同樣未提及換股比率或其他定價信息。
王微將擔任董事一年
2月24日，優酷與土豆管理層和部分董事在香港開會討論合并交易，會議上達成初步意向：土豆流通股將可交換優酷攤薄總股本的28.5%。雙方還就保密協議展開談判。
隨后25-26日期間，雙方各自確定法律顧問，并開始對對方展開凈值調查。28日優酷法律顧問向土豆發送初步合并協議草案，此后雙方通過多次會面和交流，進一步完善了合并條款，最終于3月10日簽署合并協議，并于3月11日開始執行合并協議及其附屬文件。
根據協議，在雙方完成合并之前，優酷應召開董事會，任命王微為董事，任期為1年;紀源資本的符績勛也將出任董事。如果交易未能完成，那么造成交易失敗的一方需向另一方支付1億美元的合同終止費。
3月12日美國股市開盤前，優酷和土豆發布聯合聲明，宣布合并協議生效。(鼎宏 崔西)
